Cuando estás construyendo una startup en etapa temprana, hay una pregunta que llega inevitablemente… y casi siempre llega antes de que estés listo:
¿Cuánto vale tu empresa?
La respuesta honesta es incómoda: probablemente no lo sabes. No porque estés haciendo algo mal, sino porque en esa etapa la valuación es más una expectativa que una realidad. Todavía estás iterando producto, validando mercado y tratando de entender cómo escala tu modelo.
Pero mientras eso pasa, hay algo que no se puede postergar: necesitas capital.
Y ahí es donde muchos founders se meten en problemas sin darse cuenta. Intentan cerrar una ronda tradicional, negocian una valuación que no tiene demasiado sustento y terminan perdiendo tiempo, energía, y a veces control, en una discusión que, en realidad, es prematura.
Por eso existen instrumentos como el SAFE, y su adaptación en México: el IMIET.
Ahora, antes de avanzar, hay algo importante que aclarar:
Aunque en el ecosistema muchas personas los usan como sinónimos, el SAFE y el IMIET no son exactamente lo mismo. El SAFE nace en Silicon Valley como un instrumento contractual puro. El IMIET, en cambio, es una adaptación mexicana que normalmente se estructura como una aportación para futuros aumentos de capital.
Puede sonar como una diferencia menor, pero no lo es. Cambia la naturaleza jurídica del instrumento, introduce implicancias corporativas/societarias y, sobre todo, afecta cómo y cuándo ese dinero se convierte realmente en equity. Entender esa diferencia desde el inicio ya te pone por delante de la mayoría.
La lógica detrás del SAFE -y del IMIET- es bastante simple: el inversionista pone dinero hoy, pero recibe acciones después.
En lugar de definir una valuación en un momento donde todavía no hay suficientes datos, se difiere esa discusión a una futura ronda, cuando el negocio esté más maduro. Eso hace que el proceso sea más rápido y, en teoría, más eficiente.
Pero aquí está el matiz importante: que no estés fijando una valuación hoy no significa que no la estés negociando.
Simplemente la estás definiendo de otra manera.
Porque en el momento de la conversión, que normalmente ocurre en una ronda futura, una venta de la compañía o algún otro evento relevante, el inversionista va a convertir en acciones bajo condiciones preferenciales. Y esas condiciones ya quedaron establecidas desde el día uno.
Ahí entran dos variables clave: el descuento y el valuation cap.
El descuento permite al inversionista entrar a un precio menor que el de los nuevos inversionistas en la siguiente ronda. El valuation cap, por su parte, establece un techo a la valuación a la que puede convertir, asegurando que si la empresa crece rápido, no tenga que “pagar” ese crecimiento al precio completo.
En la práctica, el inversionista aplicará la opción que le resulte más favorable.
Y aquí es donde muchos founders cometen un error conceptual importante: creen que están evitando negociar valuación, cuando en realidad la están negociando de forma indirecta.
En papel, todo esto suena bastante limpio. Y lo es… hasta que deja de serlo.
En nuestra experiencia, los problemas con SAFEs o IMIETs no aparecen cuando se firman, sino cuando se acumulan.
Es bastante común ver startups que levantan varios instrumentos de este tipo sin modelar realmente su impacto. Como no hay dilución visible inmediata, la sensación es que el capital “entra gratis”. Pero cuando llega la siguiente ronda y todos esos instrumentos se convierten al mismo tiempo, la realidad aparece de golpe.
Ahí es donde empiezan las sorpresas: diluciones mucho más altas de lo esperado, inversionistas con condiciones distintas entre sí, y nuevas rondas que se vuelven más difíciles de cerrar.
Otro problema frecuente es la falta de consistencia en los términos. Diferentes caps, distintos descuentos, side letters mal alineados… todo eso puede parecer manejable en el corto plazo, pero complica muchísimo la estructura cuando llega el momento de institucionalizar la compañía.
Y en mercados como México -y en general en Latinoamérica- hay una variable adicional que muchas veces se subestima: la moneda. No definir claramente cómo se maneja el tipo de cambio en instrumentos denominados en dólares puede terminar impactando directamente la participación accionaria final.
Ahora, si llevamos esto específicamente a México, hay un punto adicional que no se puede ignorar.
El IMIET, al estructurarse como aportación para futuros aumentos de capital, no es solo un acuerdo entre partes. Tiene una dimensión corporativa real. Eventualmente, será necesario formalizar esas aportaciones mediante asambleas, reflejarlas en libros sociales y, en algunos casos, considerar implicancias regulatorias, especialmente si hay inversión extranjera.
Además, hasta que no ocurre la conversión, el inversionista normalmente no tiene derechos corporativos plenos, lo que genera una dinámica particular entre control y expectativa económica.
Todo esto refuerza una idea clave: el SAFE o el IMIET no elimina la complejidad del levantamiento de capital; solo la difiere.
Entonces, ¿cómo debería pensar un founder este tipo de instrumentos?
No como una forma de cerrar rápido, sino como una forma de construir bien.
Porque cada SAFE que firmas no es solo un documento. Es una decisión sobre tu dilución futura, sobre cómo se verá tu cap table y sobre qué tan invertible va a ser tu compañía en la siguiente ronda.
Un buen founder no optimiza para cerrar hoy. Optimiza para que la siguiente ronda sea posible, y atractiva.
Eso implica entender no solo cuánto capital está entrando, sino bajo qué condiciones y cómo esas condiciones interactúan entre sí.
Del lado del inversionista, la lógica también es bastante clara. Está entrando en una etapa más riesgosa, y por lo tanto busca mejores condiciones. Pero también busca algo igual de importante: claridad.
Un instrumento simple, sí. Pero también consistente, ejecutable y alineado con el crecimiento de la compañía.
Porque un SAFE bien estructurado no solo protege al inversionista. Ordena la empresa.
En ZETA lo vemos así: el SAFE o el IMIET no es un atajo legal. Es una pieza central en la arquitectura del crecimiento de una startup. Define cómo entra el capital, cómo se transforma en equity y cómo se alinean -o se desalinean- los intereses entre founders e inversionistas.
Y muchas veces, la diferencia entre una startup que escala sin fricción y una que se traba en su siguiente ronda… empieza exactamente ahí.
